会社合併や会社分割は、会社法で規定されている組織再編の1つです。
他社との経営統合・分社化・ジョイントベンチャーの新設など様々な場面で利用されています。
合併は、2つの会社が1つの会社になることです。
細かくは、「吸収合併(2つの会社が1つの会社になる)」と「新設合併(2つの会社がなくなって、新しく1つの会社ができる)」の2つのタイプがあります。
※A社とB社が1つになる場合の例です。
吸収合併によって、A社はB社の権利義務のすべてを承継します。
B社は解散(消滅)し、B株主はA社の株主となります。
このときの、A社を「吸収合併承継会社」、B社を「吸収合併消滅会社」といいます。
※A社とB社がC社を設立して1つになる場合の例です。
新設合併によって、A社とB社の権利義務のすべてを承継したC社を設立します。
A社とB社は解散(消滅)して、A株主とB株主は、C社の株主となります。
このときの、A社とB社を「新設合併消滅会社」、C社を「新設合併設立会社」といいます。
分割は、ある会社の事業の権利義務を、他の会社に承継させることです。
合併と同じように、「吸収分割(既存の会社に事業の権利義務を承継させます)」と「新設分割(新しく設立する会社に事業の権利義務を承継させます)」の2つのタイプがあります。
※B社の事業bをA社へ吸収分割した場合の例です。
吸収分割によって、A社は、B社から事業bに関する権利義務を承継します。
B社は、解散(消滅)せずに存続します。B株主は、原則としてB社の株主のままです(B株主が、A社の株主となるとき)。
このときの、A社を「吸収分割承継会社」、B社を「吸収分割消滅会社」といいます。
※新設分割によって設立するC社にA社の事業bを承継させる場合の例です。
新設合併によって、C社は、A社から事業bに関する権利義務を承継して設立されます。
A社は、解散(消滅)せずに存続します。
A株主は、原則としてもとの会社の株主のままです。(A株主が、C社の株主となるとき)。
このときの、A社を「新設分割消滅会社」、C社を「新設分割設立会社」といいます。
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